2 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Уставной капитал Студопедия

Понятие уставного капитала

При создании юридического лица учредителями формируется уставный капитал.

В различных формах предприятий для характеристики капитала, вносимого учредителями или участниками при регистрации предприятия, применяются различные термины:

· для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью – уставный капитал;

· для товариществ – складочный капитал;

· для производственных кооперативов – паевой фонд;

· для унитарных предприятий – уставный фонд.

Далее, если речь идет о предприятии или организации вообще, под уставным капиталом мы будем подразумевать все эти термины.

С экономической точки зрения уставный капитал – это минимальная сумма материальных и денежных ресурсов, необходимая для успешного начала предпринимательской деятельности, предусмотренной уставом (производство продукции, выполнение работ, оказание услуг или торговая деятельность). Если перед созданием предприятия проведены более или менее серьезные исследования и осуществлено технико-экономическое обоснование предполагаемого к реализации проекта, размер уставного капитала определить достаточно просто. В бизнес-плане создаваемого предприятия такие расчеты должны стать ключевыми, и именно они являются основными для принятия решения потенциальным инвестором, предполагающим вложить кредиты. Так как в том случае, когда размеры объявленного уставного капитала существенно отличаются от рекомендуемых, велика вероятность материальных потерь инвестора, связанных с нежизнеспособностью предприятия.

С юридической точки зрения уставный капитал – это стоимостная оценка имущества предприятия, в пределах которой оно отвечает по обязательствам кредиторов.

С точки зрения бухгалтерского учета это стоимостная оценка акций (для акционерных обществ) или иных форм вкладов учредителей организации.

Порядок формирования уставного капитала регулируется законодательством и учредительными документами.

Уставный капитал общества не может быть меньше стоимости его чистых активов. Это правило касается как акционерных обществ, так и обществ с ограниченной ответственностью.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Чистые активы – расчетная величина, определяемая путем вычитания из суммы активов предприятия суммы его обязательств.

Датой формирования уставного капитала организации и образования задолженности его собственников по вкладам в него является дата приобретения статуса юридического лица. Согласно п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

Первой хозяйственной операцией, с которой начинается бухгалтерский учет организации, является отражение суммы заявленного в учредительных документах уставного капитала и возникшей в связи с этим задолженности учредителей по взносам в него.

Для учета информации о состоянии и движении уставного капитала общества предназначен счет 80 «Уставный капитал», а расчеты с учредителями осуществляются с использованием счета 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал».

Сальдо по счету 80 «Уставный капитал» должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

В соответствии с п. 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации.

188.64.169.166 © studopedia.ru Не является автором материалов, которые размещены. Но предоставляет возможность бесплатного использования. Есть нарушение авторского права? Напишите нам | Обратная связь.

Отключите adBlock!
и обновите страницу (F5)

очень нужно

Характеристика уставного капитала;

Тема 5 Формирование уставного капитала и имущества предприятия

Характеристика уставного капитала: функциональное назначение, состав, источники образования и пополнения. Понятие имущества предприятия, его состав, источники формирования.

Уста́вный капитал — это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности организации; уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов.

Рисунок 5.1. Виды уставного капитала.

Уставный капитал представляет собой совокупность средств (вкладов, взносов, долей) учредителей (участников) в имущество при создании предприятия для обеспечения его деятельности в размерах, определенных учредительными документами.

Уставный капитал является первоначальным, исходным капиталом для предприятия. Его величина определяется с учетом предполагаемой хозяйственной (производственной) деятельности и фиксируется в момент государственной регистрации предприятия.

Определенные особенности имеет процесс формирования уставного капитал акционерных обществ (АО).

Уставный капитал АО представляет, с одной стороны, собственные средства общества как юридического лица, а с другой – сумму вкладов акционеров.

Читать еще:  Опыт создания компании по разработке мобильных приложений

Уставный капитал должен состоять из установленного числа акций разного вида с определенным номиналом. При выпуске акций каждой из них приписывается некоторая денежная стоимость, называемая паритетом, или номинальной стоимостью. Эта стоимость показывает, какая часть стоимости уставного капитала приходится на 1 акцию на момент оформления акционерного общества.

Обычно выпускается два вида акций: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции дают держателю право голоса на общем собрании акционеров, право на получение дивидендов, право на участие в разделе имущества АО в случае ликвидации. Величина дивидендов, получаемых по обыкновенным акциям, зависит от конечных результатов предприятия.

Привилегированные акции не дают право голоса их владельцам, однако предоставляют им определенные гарантированные права, а именно;

· фиксированный процентный доход в виде дивидендов;

· получение дивидендов до их распределения на другие виды акций;

· предпочтительное право на получение своей доли средств в имуществе АО в случае ликвидации предприятия.

Акционерное общество не вправе выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала, а также, если стоимость его имущества, или чистых активов, меньше уставного капитала. Уставный капитал отражается в двух основных документах АО: уставе общества и бухгалтерском балансе.

В оплату уставного капитала могут поступать денежные и имущественные взносы. К имущественным взносам относятся:

· здания, сооружения, оборудование, материальные ресурсы и другие материальные ценности;

· имущественные права (права пользования водой, землей, зданиями, сооружениями, оборудованием и т.д.);

· средства в иностранной валюте (для акционерных обществ, создаваемых с участием иностранного лица).

Величина уставного капитала отражается в IV разделе баланса предприятия «Капитал и резервы» и учитывается на счете «Уставный капитал». Вклады, вносимые в оплату уставного капитала, в зависимости от их вида отражаются на соответствующих счетах: денежные средства – на «Расчетном счете», имущественные взносы – на счете «Основные средства», права пользования – на счете «Нематериальные активы», ценные бумаги – на счете «Долгосрочные финансовые вложения».

В уставном капитале сочетаются право владения и право распоряжения собственностью АО, а также функции гарантии имущественных прав акционеров, так как уставный капитал является устойчивой величиной. Уставный капитал можно рассматривать как экономический фундамент акционерного общества. Уставный капитал в денежном выражении, как правило, используется на приобретение зданий, сооружений, оборудования и других активов, которые не предназначены для продажи.

Для расчёта минимального уставного капитала применяется МРОТ. Минимальный размер уставного капитала также может быть указан в твёрдой денежной сумме.

Минимальный размер уставного капитала (фонда) составляет:

для общества с ограниченной ответственностью — 10000 руб.

для закрытого акционерного общества — 100 МРОТ

для открытого акционерного общества — 1000 МРОТ

для государственного предприятия — 5000 МРОТ (ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»)

для муниципального унитарного предприятия — 1000 МРОТ (ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»)

Вкладом в уставный капитал могут быть денежные средства, ценные бумаги, различные материальные ценности или имущественные права, имеющие денежную оценку. Для государственной регистрации должно быть оплачено не менее половины уставного капитала. Для акционерного общества допускается государственная регистрация без оплаты уставного капитала, причём не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено в течение трёх месяцев с момента государственной регистрации, а полная оплата должна состояться в течение одного года с момента государственной регистрации.

Если размер имущественного вклада составляет более 20000руб, то необходимо заключение независимого оценщика о стоимости передаваемого имущества. В остальных случаях имущество оценивается по договорной стоимости.

Учредители не имеют права изменить вид передаваемого имущества, его стоимость или порядок передачи без изменения учредительных документов. При выходе из общества участнику (учредителю) возмещается его доля в уставном капитале, не позже чем после 6 месяцев после окончания финансового года. Право участников общества с ограниченной ответственностью на выход должно быть закреплено в уставе, в противном случае выход не допускается.

Для государственных и муниципальных предприятий в России аналогом понятия уставный капитал является Уставный фонд.

Для расчёта минимального уставного капитала применяется минимальная заработная плата.

Увеличение размера минимальной заработной платы не означает обязательного увеличения уставного фонда. Размер его устанавливается исходя из уровня минимальной заработной платы на момент регистрации.

Рисунок 5.2. Увеличение уставного капитала в акционерных обществах.

«Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее чем десять тысяч рублей» (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Читать еще:  Можно ли уволить мать одиночку советы юриста

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 27.12.2009) «Об акционерных обществах» (принят ГД ФС РФ 24.11.1995). Статья 26. Минимальный уставный капитал общества устанавливает размер минимального уставного капитала в минимальных размерах оплаты труда.

Минимальный размер оплаты труда(в соответствии с Федеральным законом от 24.06.2008 № 91-ФЗ, Федеральным законом от 29.12.2004 № 198-ФЗ, Федеральным законом от 19.06.2000 № 82-ФЗ) приведен в таблице 5.1.

Таблица 5.1 Минимальный размер оплаты труда

Уставный капитал ООО: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала

Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей участников.

Порядок формирования:

· Оплата не менее трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала — в течение четырех месяцев после регистрации ООО, если меньший срок не предусмотрен договором или решением об учреждении общества.

· Размер уставного капитала общества должен быть не менее, чем десять тысяч рублей.

· Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

· Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами.

· Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного обществадолжна быть проведена независимым оценщиком.

· Уставом обществамогут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

Увеличение уставного капитала

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Может осуществляться:

· за счет имущества общества

· за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала

Осуществляется путем:

· уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества

· погашения долей, принадлежащих обществу.

Управление в хозяйственных обществах.

Про общее собрание в АО и ООО:

Никто его не формирует.

Нет. Состав участников может меняться, орган вечен

Собрание собирается, они не сидят вечно в большом зале за круглым столом. Есть очередное и внеочередное собрание

Ежегодно в сроки, указанные в Уставе, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года

-утверждение годовых отчётов;

-избирается Совет директоров, ревизионная комиссия, аудитор.

— Для АО есть как бы нулевой этап – предложение по составу органов контроля и направление предложений о вопросах повестки дня

— Принятие решения уполномоченным органом

— Направление предложения о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) и включении вопросов в повестку дня (для ООО, факультативно)

— Направление копий протоколов участникам (для ООО)

— определение кворума (это для АО, 50% акций);

— открытие общего собрания,

— принятие решений по повестке дня /голосование

— занесение результатов голосования в протокол

Заочное голосование

Опросным путем. Можно заполнить анкету или устроить конференц-кол, главное, чтобы документально фиксировалось

Как принимает решения

Голосованием. Если участник один – то единолично, решение в письменной форме.

Непубличные общества могут установить иной порядок (по сравнению с законом) созыва, подготовки и проведения ОС, принятия решений (при условии, что это не лишит участников права на участие в ОС и на получение информации об ОС)

Решения принимаются только по вопросам повестки дня.

Кворум — половина

Количество голосов для принятия решения

Исключение: кумулятивноеголосование при выборах в Совет директоров => 1 акция / 1 голос даёт право на столько голосов, сколько кандидатур в Совет. Можно отдать все одному, а можно распределить.

Про совет директоров в АО и ООО:

АО

Совет директоров

Обязателен, если предусмотрен уставом

Формирование

Общее собрание его назначает, оно же и прекращает полномочия. Члены СД могут переизбираться неограниченное количество раз

Только ФЛ. Избираются кумулятивным голосованием

Члены СД и избираемый ими председатель СД.

Лица, осуществляющие полномочия ЕИО, и члены их КИО не могут составлять более ¼ от СД и быть его председателями

Собрание. Кворум не менее ½.

Компетенция

Осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции ОСА (ОСУ)

Читать еще:  Где искать партнеров по бизнесу

-формирование и снятие ЕИО,утверждение внутренних документов общества, увеличение УК – если уставом отнесено к его компетенции:

-определение приоритетных направлений деятельности АО;

-созыв внеочередного общего собрания акционеров и очередного общего собрания акционеров

-утверждение повестки дня ОСА

-определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением очередного общего собрания акционеров;

-размещение обществом дополнительных акций,

-определение цены (денежной оценки) имущества

-приобретение размещенных обществом ЦБ, когда по ФЗ надо

-образование и прекращение ЕИО, если по уставу в компетенции

-рекомендации по размеру выплачиваемых ревизору вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

-рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

-использование резервного фонда и иных фондов общества;

-создание филиалов и открытие представительств;

-одобрение крупных сделок;

-одобрение сделок, с заинтересованностью

-утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

-принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (кроме финансовой промышленности)

-обращение с заявлением (а не принятие решения) о листинге акций общества и (или) ЦБ.

— иное по уставу и ФЗ

Впервые закреплены на уровне ГК права членов СД (НС):

Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право:

· получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией,

· требовать возмещения причиненных корпорации убытков

· оспаривать совершенные корпорацией сделки и требовать применения последствий их недействительности,

· требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Есть независимые директора– те, которые не связаны (сейчас и за предыдущий год) с исполнительными органами(т.е. не был сам, не были родственники и аффилированные лица) + сам не был аффилированным лицом АО => важно при одобрении сделок с заинтересованностью.

Внимание, в ФЗ об ООО ничего нет, так что по ФЗ об АО.

· 2/3 надо, если временные ЕИО

· 2/3 от СД реорганизуемого общества, если назначают или включают лиц, выдвинутых акционерами или СД в список членов КИО

· Утверждение ЕИО в новом обществе, созданном путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения,

Единоличный исполнительный орган:

Единоличный исполнительный орган(он же директор, генеральный директор, руководитель)

Образуется (по факту избирается) либо всеми участниками, либо уполномоченным на то СД

Можно указывать, можно не указывать. В Уставе можно предусмотреть срок, в договоре с директором можно предусмотреть срок.

-Один директор либо множественность директоров.

-Еще это может быть управляющий (управляющая компания) по договору.

Постоянный орган. Кстати, с ним заключают договор. Есть споры о природе этого договора, но вообще он трудовой с кусками корпоративного права.

Остаточная компетенция –все, что не отнесено к ОСУ и СД.

-руководит всей деятельностью общества, самостоятельно принимая решения по текущим вопросам;

-в пределах своей компетенции подписывает и утверждает любые бухгалтерские, финансовые и иные внутренние документы, включая деловую корреспонденцию;

-представляет годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность о деятельности общества, а также предложения по распределению прибыли;

-информирует о текущей хозяйственной деятельности общества;

-организует направление отчетности в уполномоченные органы;

-представляет общество в отношениях с третьими лицами, в т.ч. при заключении сделок;

-выдает доверенности от имени общества;

-открывает в любых кредитных организациях счета для общества;

-определяет сведения, составляющие коммерческую тайну общества;

-утверждает организационную структуру и штаты общества, принимает на работу и увольняет работников, применяет к ним меры поощрения и дисциплинарного воздействия

Если директоров несколько, то вот самые общие случаи распределения их полномочий:

-раздельное осуществление своего блока полномочий каждым директором самостоятельно;

— «принцип двух ключей», когда руководители могут, например, совершать сделки только совместно, подписывая договоры от имени общества вместе; при этом грань можно проводить либо по сумме сделки, либо по сферам деятельности общества;

-смешанный принцип, при котором в одних случаях руководители могут действовать по отдельности, а в других – вместе;

-совместное осуществление полномочий любыми двумя из трех руководителей и т.п.;

Коллегиальный органфакультативен:

Правление, дирекция=> образуется по инициативе АО, может существовать наряду с единоличным=> полномочия должны быть предусмотрены в Уставе: чаще всего вопросы об утверждении финансовых планов, отчётов об их исполнении и рекомендаций по бизнес-процессам. Срок созыв, порядок созыва определяется в Уставе. Единоличный орган – председатель коллегиального.

Дата добавления: 2018-06-01 ; просмотров: 427 ; ЗАКАЗАТЬ РАБОТУ

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector
×
×