2 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Что такое реорганизация Правила и порядок реорганизации предприятия

Что такое реорганизация? Правила и порядок реорганизации предприятия

Мы все иной раз попадаем на работе в период перемен. Таковые затрагивают каждого работника. Можно попасть под массовые увольнения, потерять работу. А что такое реорганизация? Как она проходит? Какие возможности и угрозы в себе таит для обычного специалиста? Давайте разберемся.

Что такое реорганизация?

Каждая организация, предприятие имеет совокупность прав и обязанностей. Они прописываются в правоустанавливающих документах. Если предприятие решили уничтожить, а его права передать другой организации, то говорят о реорганизации. Меняется все. Необходимо утвердить новый пакет документов, который касается права собственности, порядка работы, структуры, штатного расписания. Разбираясь, что такое реорганизация, следует понимать, что права передаются как полностью, так и частично. К примеру, большое предприятие могут поделить на несколько маленьких. Или, наоборот, из нескольких организаций создать одну, которая станет заниматься всем процессом производства и реализации товара полностью. Выделяют несколько видов реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • преобразование;
  • выделение.

Они проводятся со своими нюансами и по-разному влияют на работников. Давайте поговорим о каждой из названных форм, чтобы выяснить, как они отразятся на людях.

Виды реорганизации

Первым мы назвали слияние. Это процесс объединения нескольких организаций в одну. При этом права и обязанности всех станет выполнять новое образование. Но в каждой из фирм до слияния существовали дублирующие структуры (бухгалтерия, отдел кадров, технический персонал и так далее). На новом предприятии их услуги в старом объеме уже не понадобятся. Следовательно, часть специалистов сократят. То же самое прогнозируется, когда проводится присоединение. Это когда одно юридическое лицо включает в себя другое, беря на себя его обязанности. Когда проходит разделение, из одной фирмы создают несколько. При этом новые предприятия берут часть обязанностей старого на себя. В этом случае работники тоже переходят на другую работу. Этот процесс сопровождается созданием новых администраций. То есть набором специалистов. Хотя все индивидуально. Иной раз ненужных работников сокращают.

Реорганизация – преобразование

Это более сложная перемена в работу предприятия. Она проводится тогда, когда необходимо дополнить круг обязанностей, сменить собственника и так далее. Название в этом случае тоже меняется. Иной раз на несколько букв. При этом утверждаются новые правоустанавливающие документы. Простой работник о процессе может и не подозревать. Ему расскажут только о результатах, когда начальство решит, кого брать на службу в новой организации, а кого сократить. Кстати, зачастую реорганизация используется для того, чтобы избавиться от неугодных. Изменение структуры приводит к тому, что специалисты попадают под сокращение. Конечно, им обязаны предложить иное место. Но это происходит не всегда. В кризисные моменты собственники желают снизить затраты, поделив обязанности среди меньшего числа работников.

Процесс перемен

Порядок реорганизации несложен. Но его следует придерживаться строго. В первую очередь принимается решение об инициировании самого процесса. Его необходим в течение трех дней передать в налоговую службу. Причем это делают все, кто участвует в реорганизации. Далее юридические лица обязаны обнародовать свое решение. Они печатаются в СМИ, а именно в журнале «Вестник государственной регистрации». Объявление подается дважды с перерывом в один месяц. Это строго отслеживается. Необходимо иметь документы, подтверждающие факт подачи объявления. Кроме того, нужно оповестить кредиторов о предстоящих переменах. Это каждое из предприятий делается отдельно. Естественно, факт оповещения кредиторов тоже придется доказывать в налоговой. Предприятие не исключат из реестра, если не предоставить всех указанных документов, подтверждающих выполнение всех этапов процесса.

Тонкости процесса

В некоторых случаях создание реорганизации усложняется. Если проходит слияние больших предприятий, то необходимо получить разрешение антимонопольного комитета. Это пункт включен в процесс реорганизации с целью защиты потребителя. Ведь некоторые недобросовестные предприниматели стремятся увеличить прибыль, монополизируя рынок. Государство следит, чтобы никто не получил таковых преимуществ. Кроме того, каждой из организации, участвующих в процессе, необходимо закончить полностью свои отношения с пенсионным фондом. Эту организацию предупреждают о предстоящих переменах и передают ей отчеты по специальной форме. Только после этого возможна регистрация нового юридического лица.

Чем реорганизация грозит работнику?

На самом деле перемены затрагивают всех служащих. Например, реорганизация учреждения приводит к тому, что меняется структура. Могут добавить новые обязанности и должности, а другие убрать. Все зависит от цели перемен. Естественно, часть специалистов становится ненужной в этой организации. Им предстоит либо потерять работы, либо переквалифицироваться. Согласно ТК людей обязаны предупредить в письменном виде о том, что начальство (собственник) проводит реорганизацию. Делается этого строго за два месяца, не менее. Потом идет создание новой структуры, разработка штатного расписания. Люди все это время выполняют старые обязанности. В определенный срок каждому предлагают новую должность. Она может отличаться от нынешней объемом и содержание обязанностей.

Читать еще:  Как заработать биткоины с вложениями и без 7 способов

Однако, должна соответствовать опыту и образованию служащего. Если человек не соглашается, он должен подтвердит это в письменном виде. В ином случае, человека увольняют переводом в новую организацию. Для этого тоже придется написать соответствующее заявление. Кадровик подготовит проект приказа, который завизирует руководитель. Очень часто простые работники даже не замечают, что происходят перемены. Они касаются только документов, изменения функций или просто названия предприятия. Потому не все понимают, что такое реорганизация. С этим больше сталкиваются работники администрации. Правильность оформления документов – их головная боль. Ведь государство следит за тем, чтобы не нарушался закон. Предприятия и организации проверяются с разных сторон, во всех сферах деятельности.

Реорганизация предприятия: причины, виды, особенности увольнения

Сложившиеся рыночные условия побуждают отечественных предпринимателей принимать радикальные меры, направленные на оптимизацию бизнес-процессов. Одним из таких шагов является решения о реорганизации предприятия.

Эта процедура зачастую является альтернативой полной ликвидации предприятия и служит отличным инструментом, когда процедура банкротства нецелесообразна, а сохранение активов еще возможно.

Реорганизация унитарного предприятия предусмотрена российским законодательством, в частности ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Реорганизация и ликвидация унитарного предприятия – сложный многогранный процесс, коренным образом меняющий структуру юридического лица.

Понятие и причины реорганизации

Реорганизация – преобразование юридического лица, в результате которого происходит возникновение одного либо нескольких предприятий, или ликвидация одного либо нескольких предприятий.

Прибегнуть к такому шагу, как реорганизация и ликвидация унитарных предприятий, могут юридические лица разных организационно-правовых форм: ООО, ЗАО, ОАО и др.

Создание новых юридических лиц происходит согласно принципу правопреемства.

Этот принцип подразумевает полную ответственность вновь образованных предприятий перед контрагентами и кредиторами первоначального юридического лица, а также соблюдение всех обязательств по налоговым отчислениям.

Причины реорганизации предприятия, как правило, заключаются в следующем:

  • нерентабельность бизнеса;
  • совершенствование партнерских отношений со своими контрагентами;
  • оптимизация налоговых отчислений.

Решение о реорганизации юридического лица принимается его учредительным органом на общем собрании участников.

Законодательство требует обязательного уведомления регистрирующего органа в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.

Законом также предусмотрено информирование кредиторов о принятом решении путем его публикации в печатных СМИ.

Учредители реорганизуемого предприятия обязаны письменно проинформировать своих кредиторов о своем решении в срок, не превышающий 30 рабочих дней.

За принятием решения о реорганизации следует создание инвентаризационной комиссии, целью деятельности которой является подсчет всего имущества юридического лица.

Итогом работы инвентаризационной комиссии является составление разделительного баланса и передаточного акта – обязательных документов процесса реорганизации.

Передаточный акт – документ, определяющий правопреемство вновь созданных юридических лиц во взаимоотношениях с кредиторами и должниками первоначального юридического лица.

Ошибочным является распространенное мнение о том, что применение разных способов реорганизации позволяет бизнесу избегать погашения налоговой задолженности.

Нормы действующего налогового законодательства предусматривают четкие контрольные меры по взысканию всех обязательств перед фискальными органами.

Виды реорганизации предприятия

Характер и размеры передаваемых прав и обязанностей определяются выбранной формой реорганизации. Законодательством предусмотрено пять возможных форм реорганизации:

  • присоединение;
  • разделение;
  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение.

Вне зависимости от своей формы, реорганизация являет собой длительный и трудоемкий процесс, включающий в себя большую подготовительную работу.

Диаграмма 1. На схеме представлены все основные типы реорганизации предприятия

В особо сложных случаях рекомендуется воспользоваться помощью специализированных юридических контор, занимающихся предоставлением консультационных услуг по реорганизации предприятия.

Реорганизация предприятия и оценка ее эффективности возможна только по истечении одного года с момента окончания всех регистрационных процедур.

Рассмотрим разные виды реорганизации предприятия подробнее.

Присоединение предприятия

Реорганизация предприятия путем присоединения представляет собой вхождение одного юридического лица в состав другого, с передачей тому всех своих прав и обязанностей.

Такое вхождение подразумевает прекращение самостоятельного существования одного или нескольких малых предприятий, которые вливаются в структуру другого, более крупного.

Реорганизация предприятия в форме присоединения юридического лица имеет еще одно современное название – поглощение. Однако стоит отличать эти понятия.

Поглощение понимает под собой приобретение какого-либо бизнеса у конкурентов. Учредители же присоединяющегося предприятия имею свою долю в новом предприятии.

Кадровые вопросы, порядок принятия стратегических решений и другие принципиальные моменты определяются гласными и негласными договоренностями между руководством юридических лиц.

Разделение предприятия

Разделение подразумевает прекращение единого юридического лица, с образованием двух, или нескольких новых предприятий.

При этом, исходная организация исключается из единого государственного реестра юридических лиц.

Как правило, такой вид реорганизации применяется в ситуациях, когда учредители предприятия желают разделить бизнес и вести дальнейшую самостоятельную деятельность.

Основополагающий документ разделения бизнеса – передаточный акт. Он определяет величины активов и обязательств каждого конкретного учредителя.

Решение о реорганизации путем разделения принимается на общем собрании учредительного органа.

Читать еще:  НДФЛ в 2019 - 2020 году какие изменения ставка

Дальнейшая реорганизационная процедура происходит согласно действующим нормам гражданского и налогового права.

Слияние предприятий

Слияние означает прекращение деятельности двух и более юридических лиц с целью образования нового хозяйствующего субъекта.

При этом в обязательном порядке происходит регистрация вновь образованного юридического лица в государственных налоговых органах.

Слияние, как и присоединение, часто ассоциируется с поглощением. Но это неверно.

Отличительной чертой реорганизационной процедуры слияния является образование новой экономической единицы, чего не происходит в случаях поглощения.

Характеристика прав и обязанностей сторон слияния отображается, как и в других формах реорганизации, в передаточном акте и разделительном балансе.

Величины влияния во вновь организованном предприятия определяются величинами активов первоначальных предприятий.

Преобразование предприятий

Наиболее распространенным примером преобразования предприятия является реорганизация акционерных обществ.

С 2014 года данные хозяйствующие субъекты могут существовать в двух формах: публичные и непубличные акционерные общества.

К примеру, когда изменившиеся обстоятельства непубличного акционерного общества больше не соответствуют параметрам этой организационно-правовой формы – оно реорганизуется в публичное акционерное общество.

Преобразование означает только изменение структуры работающего предприятия.

Преобразование является единственной формой реорганизации, при которой не происходит создания новых организаций или ликвидации действующих предприятий.

Выделение предприятия

При данной форме реорганизации из существующего предприятия происходит обособление части имущества, в результате чего регистрируется одно или несколько новых юридических лиц.

Права и обязанности определяются на основании передаточного акта и разделительного баланса. Важно понимать, что первоначальная организация в этом случае не прекращает своих бизнес-деятельности.

Решение о реорганизации путем выделения нового юридического лица из существующего, принимается на общем собрании учредителей предприятия, либо же решением специального органа предприятия, который имеет такое право согласно учредительным документам.

Увольнение работников при реорганизации

Реорганизация предприятия, в большинстве случаев, приводит к изменению штатной численности работников.

Если реорганизация принимает форму слияния или присоединения, дублирование некоторых штатных позиций становится неизбежным. В таком случае придется сократить «лишних» сотрудников.

Вопросы ухода в отпуск при реорганизации и особенности декретного отпуска при реорганизации предприятия четко описываются нормами трудового права (статьи 75, 77, 81, 178, 180 и другие ТК РФ).

Шансы не попасть под сокращение каждого работника определяются конкурентными принципами. В приоритете работодателей всегда были и будут квалифицированные и высокоэффективные работники.

Фото 2. Государство предусмотрело множественные гарантии прав работников, оказавшихся без работы из-за реорганизационных мероприятий на предприятии

Нормами трудового права определен круг лиц, увольнение при реорганизации предприятия в форме присоединения недопустимо:

  • беременные женщины;
  • родители, находящиеся в декретном отпуске;
  • одинокие родители несовершеннолетних детей;
  • лица, на иждивении у которых есть инвалиды.

Если же сокращения штата в реорганизуемом предприятии не избежать, то увольнение в связи с реорганизацией предприятия должно проходить по следующей процедуре:

Издается приказ о реорганизации. Каждый сотрудник должен быть с ним ознакомлен под роспись.

Составляется уведомление с внесением в него данных об изменившихся условиях работы. В уведомлении должен быть обозначен срок, в течении которого сотрудник должен определиться, будет ли он работать дальше в новых условиях.

Работодатель обязан сделать предложение другой вакантной должности. Согласно трудовому законодательству допускаются предложения вакансий, требующих меньшую квалификацию и оплату труда.

Если сотрудник принял решение не продолжать работу, он подает заявление об увольнении установленной формы в отдел кадров. На основании этого заявлении издается приказ об увольнении сотрудника.

При увольнении каждый сотрудник получает следующие обязательные выплаты:

  • невыплаченный остаток заработной платы и премии;
  • компенсационная выплата за неиспользованный отпуск;
  • выходное пособие (в случае увольнения по соглашению сторон).

Видео о реорганизации предприятия:

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Читать еще:  Льготы для многодетных семей в 2019 - 2020 году

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Алгоритм действий при реорганизации

1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

2. Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
  • если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации

Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

  • в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
  • через личный кабинет налогоплательщика.

5. Подготовка документов

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector